上海灘十里洋場是無數人追夢的樂園……天生神力的青年馬永貞（伍允龍 飾）從家鄉來到上海謀生在當時占有上海一半勢力范圍的老幫派斧頭幫治下謀得一份苦工豈料因同伴竊取斧頭幫的鴉片在后者發難之際與同住貧民區的老鐵（洪金寶 飾）將工友救下為了追蹤那批鴉片的下落馬永貞與上海另一半勢力范圍的主人——新近崛起的龍七（安志杰 飾）不打不相識并因為受到斧頭幫排擠不得不與同伴們投奔龍七因秉持母親的教誨馬永貞無意加入龍七的幫會但龍七不以為意反與之結為知交不久那批鴉片的真正主人——日本人為了介入上海利用斧頭幫和龍七的矛盾欲置龍七與老鐵等人于死地馬永貞忍無可忍誓要復仇……