王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇巖 飾）到片場參觀認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）程先生為琦瑤拍照并傾心于她后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名還令掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她王琦瑤也全身心投入可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了王琦瑤倍感傷痛期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現使琦瑤的生活起來波瀾琦瑤更懷上了他的孩子由于上海局勢不定康明遜必須離開王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分十年后她遇到了與自己女兒相仿的男孩老克并與老克有了一段忘年戀可是這個年輕人即將要離開上海了……