志成（古天樂 飾）還在警校的時候便被派往潛入黑社會的洪興社做臥底智勇的志成后來成為了幫中老大飛龍（劉德華 飾）的賞識多年來上司都要求志成交出飛龍的犯罪證據但志成發現飛龍不過是一名商人而已更發現飛龍有改邪歸正的意圖 　　飛龍有一名好兄弟阿豹（黃秋生 飾）因為被出賣 被警方打至重傷癱瘓了兒子文?。ㄗT耀文 飾）決心要為父親報仇更要奪得江湖上老大的位置于是他有了陷害飛龍的陰謀果然飛龍這時不但被警方通緝兒子的生命更受到了文俊的威脅志成及時趕到救走了飛龍但飛龍的妻子還是死去了悲傷之極的飛龍要找文俊報仇志成不想看到飛龍因殺人被捕于是表明了自己的身份……