一晃十年過去地球人和蟲族的戰爭如火如荼愈演愈烈某日空軍元帥奧瑪?阿諾克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 飾）來地球人的遠方農場羅庫山視察時任上校的強尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 飾）也一同前來在此期間阿諾克的心智被蟲王操控他切斷了隔離區的電力使基地完全失去保護是夜蟲族對隔離區發動總攻地球軍雖頑強抵抗終因寡不敵眾而告敗基地陷落阿諾克則和一干心腹逃離飛船迫降在OM-1行星　　瑞克因失職被軍事法庭判處絞刑行刑之際被政府秘密部門救下阿諾克知曉聯邦艦隊基地所在地的秘密一旦被蟲族得知將不堪設想因此政府高層要求瑞克帶上一隊人馬前去營救受困的阿諾克……