寧采臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰后分道揚鑣寧采臣回到世間正是奸臣當道朝政混亂民生困苦的時代寧偶入一家黑店險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾）得其相救逃出獄后路經一所荒寺被年青鬼馬道士知秋一葉（張學友 飾）纏上誤會不斷山莊中陰森恐布隱藏著一只巨尸然巨尸未現卻出現一伙白衣鬼魂寧偶摘掉其中一女子面具發現其竟與昔日戀人小倩（王祖賢 飾）一模一樣……