富商施頭（王青 飾）其貌不揚在某次名流聚會上被美女Lychee（利智 飾）戲弄懷恨在心并揚言報復偶然機會施頭遇見來自大陸的前進發（周潤發 飾）、高佬偉（曾志偉 飾）和傻雞（成奎安 飾）他靈機一動希望讓前進發假扮貴公子勾引Lychee并請出儀表教練Anita（梅艷芳 飾）對其進行貴族禮儀訓練 　　苦于在香港不見出頭之日三人一口應承下來經過一段時間的魔鬼訓練前進發在隨后舉行的印度弱智兒童基金晚宴上大出風頭將Lychee在內的一干美女迷得神魂顛倒甚至連親手將其調教出來的Anita也不能自已……